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吕布（王梦泽饰）巧遇正在仙境般的泉水里沐浴的貂蝉（徐子璐饰），他对貂蝉一见倾心，须不知他已经陷入了爱情的陷阱，在一场阴谋过后貂蝉终见真情。面对自己亲手毁掉的爱情，貂蝉如何在神仙的帮助下挽救。

电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀

盛琴（艾丽娅 饰）的父亲盛先生（王德顺 饰）患上了老年痴呆症，每况愈下，最终生活无法自理。为了照顾父亲的饮食起居，盛琴雇佣了一位名叫棉花（颜丙燕 饰）的保姆。盛先生的记忆虽然每日都在消减，但唯独念念不

十七岁的街舞天才少年阿翔（储晓祥（Casper） 饰）在排练时巧遇京剧女孩羽辰（翁滋蔓 饰），羽辰被街舞的魅力与活力吸引并加入了舞团。他们也在练舞过程中渐生好感。此时在羽辰的身边还有着一位充满神秘魅力