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香港海关在一次例行海上巡逻中，查获一艘藏有大批杀伤力武器的货船，调查过程中遭遇一群海外势力轰炸抢夺。为追查走私真相，张允南（张学友 饰）派出下属周正礼（谢霆锋 饰）与国际刑警一同远赴海外，辗转庞大而复杂的军火黑市，顶着漫天炮火追查线索的周正礼刚有眉目，噩耗却突然从香港传来，原来军火失窃另有隐情……

香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。

调查局机动组组长方国辉（刘德华）为人干练嫉恶如仇，与手下对周朝先（梁家辉）经营的电玩场进行监拍时，拿到其经营地下赌场的证据，将其告上法庭，岂料法官被收买，周朝先被判无罪当庭释放。与黑金挂勾的侯部长（李立群）暗中施压，调查局勒令方国辉休假，停止对周朝先的调查。周朝先为进一步控制台湾的政治，在记者会上公开声明要退党参选立法委员，欲与代表党竞选的黑帮老大丁宗树对着干。方国辉沮丧之际，得电视台女记者凌飞（吴辰君）和法务部冯部长的鼓励重回工作岗位，却被丁宗树盯上，欲将他杀死后再嫁祸周朝先，好一石二鸟。

曾健乃香港贩毒头子，因被小红，及Ida所率领的警队追捕而仓忙潜逃至泰国，留下情妇Carry在香港。数年后曾健以泰国华侨沙华的身份返港，而Carry已下嫁警司金志远，曾知悉后非常愤怒，故设赌局欺骗志远，

货车司机黄家驹（成龙）赴美向移居美国的骠叔祝贺新婚之喜，知晓其打算婚后与黑人妻子过安静的晚年生活，经营多年的超级市场也已卖给了年轻寡妇Elaine（梅艳芳）经营。由于一见面就对Elaine有好感，黄家驹主动协助Elaine打点起业务来。不久，以Johnny为首的一帮朋克党开始恶意捣乱破坏超市，面对他们，黄家驹面无惧色勇敢地用起了自己的拳头，同时不忘晓他们以人生大义，然而这波未平那波又起，黄家驹又被卷入了钻石赃物被盗的漩涡，受到了黑手党的追杀。

编剧：黄肇基司徒安 李钊导演：李钊摄影：杨戈良美术：陈绍勉音乐：成锦荣剪辑：郭廷鸿 唐裕龙化妆：王正荣服装：张菊芳 张学林道具：乔伟成 邢林福照明：欧杰 周学银置景：陆大海 朱恒发

兄弟患难二十载，知人知面不知心……仇恨交织，展开一场激烈的厮杀